山东天鹅棉业机械股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司20

时间 |2019-11-08 17:06:17

证券代码:603029证券缩写:天鹅股票公告编号。:Pro 2019-035

山东天鹅棉花机械有限公司

关于公司2019年半年度报告审核后询价函的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2019年9月27日,山东天旺棉花机械有限公司(以下简称“本公司”)收到上海证券交易所关于山东天旺棉花机械有限公司半年度报告后审查的询证函(沪府函[2019]2808号)(以下简称“询证函”),现披露如下:

根据《公开发行证券公司信息披露内容和格式规则第3号——半年度报告内容和格式》(以下简称《格式准则第3号》)、《上海证券交易所行业信息披露指引》等规则的要求,在对贵公司2019年半年度报告进行后审后,为便于投资者理解,请贵公司进一步补充和披露以下信息。

一、公司的生产经营

1.该公司于2016年4月27日首次上市。其最初的主要业务是棉花加工机械成套设备及附件的研发、生产和销售。自上市以来,该公司的业绩明显下降。从2016年到2017年,该公司对母公司的净利润分别下降了29.51%和60.81%。2018年,由于收购武汉中软通科技有限公司新的网络安全产品研发、生产和销售业务,当年扣除非盈利后净利润为-902万元,这是上市后扣除非盈利后的第一笔负净利润。2019年上半年,公司对母公司的净利润为-936万元,扣除费用后,对母公司的净利润为-1098万元,其中中软的净利润仅超过10万元。要求公司:(1)根据目前的竞争格局、产业链上下游条件以及同行业可比公司的经营状况,分析报告期内上市前后公司业绩大幅下滑和亏损的主要原因,并分析后续变化趋势。(2)补充披露报告期内中软的业务模式、业务发展和主要财务数据,解释中软在跨境收购后未能为公司业绩提供有效支持的原因;(3)结合公司目前的实际经营情况,说明后续改善经营业绩的具体安排。

2.半年度报告显示,该公司2019年上半年的毛利率为38.27%,较2018年增长1.27%。公司上市以来,各种产品的毛利率波动很大。其中,上市当年轧棉设备、林挺设备及辅助设备毛利率分别为44.45%、32.98%、40.12%和38.92%,而2018年棉机设备综合毛利率为32.07%。其他业务的毛利率从上市时的4.36%上升至2018年的52.25%。此外,2018年网络安全业务毛利率达到72.23%。要求公司:(1)按地区和产品类别分别披露2019年上半年的收入、成本和毛利率等财务数据;(2)结合同行业可比上市公司的核心竞争力、业务模式、技术水平和客户扩张,解释上市前后毛利率大幅变化的原因和合理性。

二.关联交易

3.前期,公司将山东省行业协会大厦和天鹅大厦的部分房产出售给关联方山东洪湖农业发展中心(以下简称山东洪湖),然后将上述房产租回使用。2019年上半年,本公司与山东洪湖的相关租赁金额为456万元,占同类交易的74.8%。要求公司:(1)结合售后租回交易的经济实质和交易目的,说明交易的合理性和必要性;(2)结合周边租赁价格、租赁面积、租赁期限等说明上述租赁定价金额的公平性。(3)结合公司对上述房地产的租赁和使用安排,说明今后是否有减少关联交易的措施。

4.半年度报告显示,2019年上半年,公司控股子公司内蒙古野田铁牛农业机械设备有限公司(以下简称野田铁牛)发生了大量关联交易。公共信息显示,拥有野田铁牛40%股份的自然人所有者鲍春情在过去12个月里一直担任花帝畜牧业的执行董事。2018年和2019年上半年,野田铁牛及其关联方华迪牧业的销售收入分别为2395万元和677万元,分别占其总收入的98.97%和56.44%。此外,野田铁牛在2019年上半年亏损292.73万元。要求公司:(1)结合业务背景和原因,说明上述关联交易的必要性和合理性;(二)说明与上述关联方交易的主要交易价格及每年的同比变化,与非关联方的类似交易价格,交易价格是否公平;(3)结合野田佳彦业务的发展、华迪牧业的销售收入及其主要客户,解释了野田佳彦上半年亏损的主要原因。

三.财务和会计信息

5.半年度报告显示,2019年上半年公司经营活动现金流量为-2474万元,其中经营性应收账款增加2678万元。报告期末,公司应收账款账面余额为2.4亿元,坏账准备为926万元。要求公司:(1)结合销售模式,说明应收账款经营发生较大变化的原因、主要交易方以及是否存在关联关系;(二)补充披露报告期内经营现金流量净额与当期净利润差异较大的具体原因和合理性,是否符合公司实际经营情况和行业惯例;(3)补充披露前五名应收账款客户名称、持续合作年份、销售额及同比变化、应收账款账龄及收款情况,并说明应收账款坏账准备是否充足。

6.半年度报告显示,公司存货期末账面余额为2.37亿元,比年初增长37.56%。库存周转率为0.4,大幅下降。其中,在制品8347万元,占库存的35%,同比增长36.44%。要求公司:(1)结合生产方式、采购方式、产品生产周期和库存周转率变化等,说明公司库存和在制品大幅增加的原因和合理性。(2)根据近几年主要产品的原材料、库存年限和价格趋势,说明公司是否有足够的存货跌价准备,以及没有只为存货商品提供在制品和原材料的原因和合理性。

7.半年度报告显示,2018年,公司因收购中软通而形成商誉1.27亿元。交易对手承诺2018-2020年扣除费用后的经审计净利润分别不低于2500万元、3500万元和5000万元。2018年,中国软通扣除非盈利后实现净利润2,515.36元,实现了当年的业绩承诺。报告期内,中软实现收入1733万元,净利润10.9万元。要求公司:(1)考虑到中软的主要客户、客户集中度和同比变化,以及与上市公司、控股股东和关联方等是否存在关联关系,说明上一期利润是否有调整以实现履约承诺。(二)说明履约承诺是否存在难以完成的可能性,以及为保护上市公司利益已经或将要采取的风险防范措施,并充分提醒风险。

8.半年度报告显示,2019年上半年新增质押贷款2000万元,短期贷款期末余额2211万元,同比增长1005.50%。2019年3月,公司将原有的筹资项目改为2000万元,用于永久补充营运资金。到目前为止,ipo筹集的1.72亿元中的1.21亿元已经用于补充营运资金。要求公司披露在大量募集资金用于补充流动的情况下,上半年短期贷款大幅增加的原因。

9.半年度报告显示,公司2019年预付账款期末余额为3548万元,比本期年初增加58.43%,其中一年内预付3353万元,占全部预付账款的94.5%。请结合预付款的对象和与公司的业务交易,说明一年内预付款大幅增加的原因和合理性。

10.销售费用和研发费用。根据半年度报告,公司2019年销售费用为1669万元,同比增长62.89%,研发费用为1259万元,同比增长70.92%。要求公司:(1)结合销售费用的具体构成,说明销售费用大幅增加的原因和合理性;(2)结合研发费用的具体构成及相应的研发项目、成果、进度等。,披露公司报告期内研发投资大幅增加的原因和合理性。

请贵公司收到本询价信后尽快予以披露,并在2019年10月11日前披露对本询价信的回复,并根据需要对定期报告进行相应的修订和披露。"

公司将组织相关人员回复《询价函》中的相关问题,履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是上海证券交易所(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的网站。公司相关信息以上述指定媒体为准。请关注公司相关公告,关注投资风险。

特此宣布。

山东天鹅棉花机械有限公司

董事会

2019年9月28日

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